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会社分割の論点

まずは法人税から。

会社分割により分割法人から分割承継法人への資産等の移転は、原則として時価譲渡として取り扱われますのですが、移転資産等に対する支配が継続していると認められる場合には「税制適格」として帳簿価額による譲渡又は引継をしたものとされます。

次に消費税。

消費税は国内において事業者がおこなった資産の譲渡等に対して課税の対象とされます。会社分割は資産の移転を伴うものですが、合併や分割のような「包括承継」は資産の譲渡等からは除外されますので、税制適格かどうかにかかわらず消費税はかからないということになります。

つづいて登録免許税と不動産取得税。

不動産取得税については会社分割による不動産の移転については不課税とされています。また、登録免許税についても不動産価格の1000分の6に軽減されています。

さて、会社法では会社分割はいわゆる「物的分割」のみが規定されており、従来の「人的分割」は「物的分割+剰余金の配当」として整理されています。分社型分割をした場合、分割法人に分割承継法人の株式(等)を交付することになりますが、ここではいずれ分割法人を清算することを想定していますので、分割型分割をすることになるでしょう。

したがって、想定会社では新設分割により分割承継法人に不動産事業にかかる資産負債を移転し、分割承継法人の交付株式はすべて分割法人の株主に(剰余金の配当手続により)割り当てることとなるでしょう。

この会社分割が税制適格であれば、まずは
・法人税がかからない(繰延)
・消費税もかからない
・不動産取得税もかからない
・登録免許税は軽減される
ということになります。

あとは、不動産の移転に伴う担保の関係です。
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