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会社分割の論点

まずは法人税から。

会社分割により分割法人から分割承継法人への資産等の移転は、原則として時価譲渡として取り扱われますのですが、移転資産等に対する支配が継続していると認められる場合には「税制適格」として帳簿価額による譲渡又は引継をしたものとされます。

次に消費税。

消費税は国内において事業者がおこなった資産の譲渡等に対して課税の対象とされます。会社分割は資産の移転を伴うものですが、合併や分割のような「包括承継」は資産の譲渡等からは除外されますので、税制適格かどうかにかかわらず消費税はかからないということになります。

つづいて登録免許税と不動産取得税。

不動産取得税については会社分割による不動産の移転については不課税とされています。また、登録免許税についても不動産価格の1000分の6に軽減されています。

さて、会社法では会社分割はいわゆる「物的分割」のみが規定されており、従来の「人的分割」は「物的分割+剰余金の配当」として整理されています。分社型分割をした場合、分割法人に分割承継法人の株式(等)を交付することになりますが、ここではいずれ分割法人を清算することを想定していますので、分割型分割をすることになるでしょう。

したがって、想定会社では新設分割により分割承継法人に不動産事業にかかる資産負債を移転し、分割承継法人の交付株式はすべて分割法人の株主に(剰余金の配当手続により)割り当てることとなるでしょう。

この会社分割が税制適格であれば、まずは
・法人税がかからない(繰延)
・消費税もかからない
・不動産取得税もかからない
・登録免許税は軽減される
ということになります。

あとは、不動産の移転に伴う担保の関係です。
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相続税改革は先送りとなりました

 従来の相続税は亡くなった人の遺産総額と相続人数を基に課税額を決める「法定相続分課税方式」でしたが、遺産を受け取った人の受取額に応じて課税額を決める「遺産取得課税方式」にする措置を09年度税制改正で実施する予定でした。
 
 ところが、この不況の折、課税対象拡大となるような改正は困難として、先送りされることとなったようです。

【08.11.27日経新聞夕刊より】
 自民党税制調査会(津島雄二会長)は27日、09年度税制改正の焦点だった相続税の抜本改革を先送りする方針を固めた。景気後退局面を迎えるなかで、最高税率の引き上げや課税対象の拡大、課税方式の変更は困難と判断した。来月中旬にまとめる09年度税制改正大綱にこの方針を盛り込む。
 新方式に移行すると、現行制度で課税されなかった人に新たに税金がかかる可能性がある。このため党税調内では、最高税率の引き上げや課税対象拡大とあわせて「やるべきではない」との声が根強かった。


企業再生-本業は廃業

 【設定】
 ○ 債務超過会社、しかし税務上の繰越欠損金はすでに期限切れとなっている
 ○ 本業は卸売、不動産賃貸業を兼ねてやっている。
 ○ 本業が赤字、不動産賃貸業は一定の利益を見込める。 
 ○ 土地は株主所有。
 ○ 現状で金融機関の評価は要管理先。
 ○ 過去の事業の失敗で借入金は過多となっている。
 この場合、本業をやめれば何とかやっていけるということであれば、むしろいいほうであると考えられます。借入金が賃貸収入に比べて異常に多くなっている状態を想定しているわけですから、とにかくこの借入金を減らさないことには事業が継続できないわけで、そのために会社分割をしようとしているわけです。

もちろん、分割会社を破綻させるスキームですから、金融機関の借入のうち一部あるいは大部分は貸倒れとなります。本業をやめたとしても納税資金借り入れがかさむ状況、つまり、どのみちこのままでは事業継続が困難で、破綻してしまうよりかは一部を切り離して生き残ったほうが幾分か良い、そうでなければ金融機関も当然ですが納得しません。

想定会社を甲社とし、分割により新設される会社を乙社として、不動産事業を乙社に承継させるとします。乙社にはそれ相当の債務も承継させるとしないといけないでしょう。卸売業が残りはするものの、ほとんどもぬけの殻となった甲社はいずれ清算となります。

さてこの場合、どのような点に気をつけなければならないかというと、

 ・乙社に移転する不動産に係る担保等はどうなるのか
 
 ・不動産移転に係る登録免許税、不動産取得税はどうなるのか
 
 ・不動産移転に係る法人税等はどうなるのか
 
 ・分社型分割の場合の乙社株式を甲社はどう処分すればいいのか

といったことでしょうか。

(つづく)

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企業再生に会社分割はどのように活用できるのか

企業再生のために会社分割はどのように活用できるのでしょうか。

この記事ではモデルケースを設定して会社分割はどのように利用できるのか、どのような問題があるのか、ということを考えて行きたいと思います。

現時点で答えはありません。考えながら書いていきたいと思っています。

さて、事業を再生しなければならない会社というものにはいくつか段階があると思いますが、会社分割までしようとする先は相当切羽詰っている状況なのではないでしょうか。一般的にはいわゆる破綻懸念先以下に分類される債務者と思われます。

不採算事業と将来性のある事業が明確に区分できる場合であれば、将来性のある事業をスピンアウトして分割承継会社とし、抜け殻となった分割会社は解散させるという方法でしょうか。

これによって、分割承継会社は優良企業となって融資も受けられるようになる、金融機関も不良債権を迅速に処理できる、というのが事業再生に会社分割を活用する場合のメリットとしてよく紹介されています。

理屈としてはわかるのですが・・・。

設定を決めます。
 ○ 債務超過会社、しかし税務上の繰越欠損金はすでに期限切れとなっている
 ○ 本業は卸売、不動産賃貸業を兼ねてやっている。
 ○ 本業が赤字、不動産賃貸業は一定の利益を見込める。 
 ○ 土地は株主所有。
 ○ 現状で金融機関の評価は要管理先。
 ○ 過去の事業の失敗で借入金は過多となっている。

会計上の利益金額よりもキャッシュフローは少ないと仮定します。金融機関の要請としては黒字決算で、税務上の繰越欠損金もないため課税所得は発生しますが、税金納付のための資金が足りません。

こうなると、納税のための資金の借入が必要となってしまいます。しかも毎年です。本業を廃業するしかないという設定です。

(つづく)

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不動産の売却と会社分割

法人が不動産を売却するといろいろお金がかかります。

・登録免許税
・不動産取得税
・仲介手数料 など。

ここに会社分割を組み込むと、

・承継法人に不動産を移転させ、
・承継法人の株式を譲渡すれば、
・「不動産の売却」→「株式の売却」となって、
・消費税もかからない

となります。お得ですよね。

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プロラタ計算は難しい?

従来の税務では、法人が株主に配当を行った場合、配当の原資が、資本剰余金からの配当か利益剰余金からの配当かに区分することなく、すべて受取配当金として取扱われていた。

平成18年5月施行の会社法により、株式会社について利益の配当や資本の払戻し等を、【剰余金の配当】として一本化したことに伴い、平成18年度の税制改正では、利益剰余金からの配当は受取配当金とされる一方、資本剰余金からの配当については、一部の金額のみ、”みなし配当”とし、その他の金額については”資本の払戻し”として取扱われることになった。

この一部の金額については「プロラタ(比例配分)計算」により算定することとなっている。

ということで、税務上は”みなし配当”は当然受取配当金であり、”資本の払戻し”は譲渡対価となって売却損益を構成する。会計上は対象有価証券が売買目的であれば受取配当金、それ以外であれば帳簿価額の減額処理をおこなう。


カテゴリ削って心機一転。

非公開にしていましたが再び公開。

雑談を分離しました。

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